股票代码：300967 股票简称：晓鸣股份
债券代码：123189 债券简称：晓鸣转债
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
向不特定对象刊行可颐养公司债券
第三次临时受托贬责事务讲演
（2024 年度）
债券受托贬责东说念主
二〇二四年十二月
焦躁声明
本讲演依据《公司债券刊行与往复贬责办法》
（以下简称“《贬责办法》”）、
《宁夏晓鸣农牧股份有限公司与华西证券股份有限公司对于 2022 年创业板向不
特定对象刊行可颐养公司债券之债券受托贬责契约》（以下简称“《受托贬责协
议》”）、《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行可颐养公司债
券召募阐发书》（以下简称“《召募阐发书》”）等干系公开信息裸露文献、第
三方中介机构出具的专科概念等，由本期债券受托贬责东说念主华西证券股份有限公司
（以下简称“华西证券”）编制。华西证券对本讲演中所包含的从上述文献中引
述内容和信息未进行孤独考证，也不就该等引述内容和信息的真确性、准确性和
齐备性作念出任何保证或承担任何牵累。
本讲演不组成对投资者进行或不进行某项步履的推选概念，投资者冒失干系
事宜作念出孤独判断，而不应将本讲演中的任何内容据以算作华西证券所作的承诺
或声明。在职何情况下，投资者依据本讲演所进行的任何算作或不算作，华西证
券不承担任何牵累。
华西证券算作 2023 年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行
可颐养公司债券（债券简称：晓鸣转债，债券代码：123189，以下简称“本期债
券”）的受托贬责机构，抓续密切关怀对债券抓有东说念主权益有紧要影响的事项。根
据《公司债券刊行与往复贬责办法》《公司债券受托贬责东说念主执业步履准则》《可
颐养公司债券贬责办法》等干系划定、本期债券《受托贬责契约》的商定以及发
行东说念主于 2024 年 12 月 13 日裸露的《对于罢了性股票回购刊出调理可转债转股价
格的公告》，现就本期债券紧要事项讲演如下：
一、本期债券核准大概
经中国证券监督贬责委员会《对于甘心宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定
对象刊行可颐养公司债券注册的批复》（证监许可2023253 号）甘心，宁夏晓
鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”“刊行东说念主”或“公司”）于 2023
年 4 月 12 日向不特定对象刊行可颐养公司债券 329.00 万张，刊行价钱为每张面
值 100 元东说念主民币，按面值刊行，召募资金共计东说念主民币 32,900.00 万元。
二、本期债券基本情况
号）阐明，刊行东说念主获准面向不特定对象公诞生行不跳动东说念主民币 32,900.00 万元（含
可颐养公司债券（以下简称“晓鸣转债”）。
币 100 元。
金和支付终末一年利息。
该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个往复日，顺延手艺不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
本次可转债汲取每年付息一次的付息神情，到期反璧本金和支付终末一年利
息。
（1）计息年度的利息计较
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债抓有东说念主按抓有的本次
可转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。
年利息的计较公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债抓有东说念主在计息年度（以下简称“以前”或“每年”）付息
债权
登记日抓有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债以前票面利率。
（2）付息神情
本次可转债汲取每年付息一次的付息神情，计息肇端日为本次可转债刊行首
日。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个往复日，公
司将在每年付息日之后的五个往复日内支付以前利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）请求颐养成公司股票的本次可转债，公司不再向其抓有东说念主支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债抓有东说念主所得到利息收入的应付税项由抓有东说念主承担。
第三年为 1.10%、第四年为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。
定，刊行东说念主的主体信用品级为 A+级，本次债券信用品级为 A+级。
面向不特定对象往复。
上海浦东发展银行股份有限公司银川公园华府支行、中国农业银行银川市金凤支
行、中国银行股份有限公司银川市永宁支行、宁夏黄河农村生意银行股份有限公
司营业部开立本期债券召募资金专项账户，用于本期债券召募资金的经受、存储
和划拨。
本次向不特定对象刊行可颐养公司债券召募资金总数为 32,900.00 万元。公
司履行召募资金扣除刊行用度后的净额一皆用于公司主营业务干系的投资方法。
本次召募资金投向经公司 2021 年 12 月 17 日召开的 2021 年第二次临时鼓励
大会审议通过，由董事会凭证授权厚爱改造和实施。
刊行召募资金扣除刊行用度后，将按绘声绘色法例投资于以下方法：
单元：万元
序号 方法称呼 总投资额 拟使用召募资金 实檀越体
红寺堡机灵农业产业示范园
二期、三期）
整个 32,900.00
本次向不特定对象刊行可颐养公司债券召募资金总数为 32,900.00 万元。公
司履行召募资金扣除刊行用度后的净额一皆用于公司主营业务干系的投资方法。
（1）开动转股价钱的笃定依据
本次可转债的开动转股价钱为 19.43 元/股，不低于召募阐发书公告日前二十
个往复日公司股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除息引起股
价调理的情形，则对调理前往复日的往复价钱按经过相应除权、除息调理后的价
格计较）和前一个往复日公司股票往复均价。
前二十个往复日公司股票往复均价=前二十个往复日公司股票往复总数/该
二十个往复日公司股票往复总量；前一个往复日公司股票往复均价=前一个往复
日公司股票往复总数/该日公司股票往复总量。
（2）转股价钱的调理神情及计较公式
在本次可转债刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增多的股本）、配股、派送现款股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调理（保留少许点后两位，终末一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调理前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调理后转股价。
当公司出现上述股份和/或鼓励权益变化情况时，将轮番进行转股价钱调理，
并在深圳证券往复所网站和合乎中国证监会划定条件的信息裸露媒体（以下简称
“合乎条件的信息裸露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价
作风整日、调理办法及暂停转股手艺（如需）。当转股价钱调理日为本次可转债
抓有东说念主转股请求日或之后、颐养股票登记日之前，则该抓有东说念主的转股请求按公司
调理后的转股价钱实行。
当公司可能发生股份回购、并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或鼓励权益发生变化从而可能影响本次可转债抓有东说念主的债权益益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公说念、公道、公允的原则以及充分保护本次可
转债抓有东说念主权益的原则调理转股价钱。相关转股价钱调理内容及操作办法将依据
其时国度相关法律法例及证券监管部门的干系划定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续手艺，当公司股票在职意畅达三十个往复日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权建议转股价钱向下修
正有筹谋并提交公司鼓励大会审议表决。若在前述三十个往复日内发生过转股价钱
调理的情形，则在转股价钱调理日前的往复日按调理前的转股价钱和收盘价计较，
在转股价钱调理日及之后的往复日按调理后的转股价钱和收盘价计较。
上述有筹谋须经出席会议的鼓励所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，抓有本次可转债的鼓励应当遁入。修正后的转股价钱应不低于前
项划定的鼓励大会召开日前二十个往复日公司股票往复均价和前一个往复日公
司股票往复均价。
（2）修处死子
如公司鼓励大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在合乎条件的信息裸露
媒体上刊登鼓励大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股手艺（如
需）等。从股权登记日后的第一个往复日（即转股价钱修正日）起，动手复原转
股请求并实行修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股请求日或之后，颐养
股份登记日之前，该类转股请求应按修正后的转股价钱实行。
本次可转债抓有东说念主在转股期内请求转股时，转股数目的计较神情为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债抓有东说念主请求转股的可转债票面总金额；P 为请求转股当日
有用的转股价钱。
本次可转债抓有东说念主请求颐养成的股份须是整数股。转股时不及颐养为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券往复所、证券登记机构等部门的相关划定，
在本次可转债抓有东说念主转股当日后的五个往复日内以现款兑付该不及颐养为一股
的本次可转债余额。该不及颐养为一股的本次可转债余额对应确当期应计利息
（当期应计利息的计较神情参见第二十一条赎回条件的干系内容）的支付将凭证
证券登记机构等部门的相关划定办理。
（1）到期赎回条件
在本次可转债期满后五个往复日内，公司将按债券面值的 113%（含终末一
期利息）的价钱赎回一皆未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回条件
在本次可转债转股期内，若是公司股票畅达三十个往复日中至少有十五个交
易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），公司有权按照本次
可转债面值加当期应计利息的价钱赎回一皆或部分未转股的本次可转债。本次可
转债的赎回期与转股期一样，即刊行罢了之日满六个月后的第一个往复日起至本
次可转债到期日止。
当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债抓有东说念主抓有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债以前票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的履行日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个往复日内发生过转股价钱调理的情形，则在调理日前的往复
日按调理前的转股价钱和收盘价钱计较，调理日及之后的往复日按调理后的转股
价钱和收盘价钱计较。
此外，当本次可转债未转股余额不及东说念主民币 3,000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的东说念主士）有权决定以面值加当期应计利息的价钱赎回一皆未转股的
本次可转债。
（1）附加回售条件
若本次可转债召募资金运用的实施情况与公司在召募阐发书中的承诺比较
出现紧要变化，且该变化被中国证监会认定为变嫌召募资金用途的，本次可转债
抓有东说念主享有一次以面值加受骗期应计利息的价钱向公司回售其抓有的部分或者
一皆本次可转债的权益。在上述情形下，本次可转债抓有东说念主不错在公司公告后的
回售呈报期内进行回售，本次回售呈报期内空幻施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条件
在本次可转债终末两个计息年度内，若是公司股票收盘价在职何畅达三十个
往复日低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债抓有东说念主有权将其抓有的本次可转
债一皆或部分以面值加受骗期应计利息回售给公司。
若在上述往复日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次刊行的可颐养公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调理的情形，则在调理日前的往复日按调理前的转股价钱和收盘
价钱计较，在调理日及之后的往复日按调理后的转股价钱和收盘价钱计较。若是
出现转股价钱向下修正的情况，则上述“畅达三十个往复日”须从转股价钱调理
之后的第一个往复日起按修正后的转股价钱再行计较。
当期应计利息的计较神情参见第二十一条赎回条件的干系内容。
终末两个计息年度可转债抓有东说念主在每年回售条件初度中意后可按上述商定
条件利用回售权一次，若在初度中意回售条件而可转债抓有东说念主未在公司届时公告
的回售呈报期内呈报并实施回售的，该计息年度不成再利用回售权。可转债抓有
东说念主不成屡次利用部分回售权。
因本次可转债转股而增多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分派
股权登记日当日登记在册的扫数鼓励（含因本次可转债转股酿成的鼓励）均享受
当期股利。
三、本期债券紧要事项具体情况
刊行东说念主有计划到公司筹谋所濒临的外部环境与制定股权激发筹谋时比较发生
了较大变化，本次激发筹谋 2023 年公司层面功绩捕快主见未达成，概括有计划近
期市集环境身分和公司翌日发展筹算，刊行东说念主预期筹谋情况与激发有筹谋捕快主见
的设定存在偏差，达本钱次激发筹谋设定的后续年度功绩捕快标的亦存在较大的
不笃定性，若接续实施本激发筹谋将难以达到预期的激发主见和后果。为更好地
保护公司及巨大投资者的正当利益，充分落实职工激发机制，经审慎盘问，刊行
东说念主拟远隔实施本次激发筹谋，并回购刊出本次激发筹谋已授予但尚未铲除限售的
第一类罢了性股票，与之干系的《2021 年罢了性股票激发筹谋实施捕快贬责办
法》等配套文献一并远隔。
转股价钱的公告》，主要内容如下：
（一）对于可颐养公司债券转股价钱调理的干系划定
晓鸣股份向不特定对象刊行可颐养公司债券事项经中国证券监督贬责委员
会证监许可2023253 号文甘心注册，向不特定对象刊行了 329.00 万张可颐养公
司债券。经深圳证券往复所甘心，公司可颐养公司债券于 2023 年 4 月 25 日起在
深圳证券往复所挂牌往复，债券简称“晓鸣转债”，债券代码“123189”。
凭证《宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象刊行可颐养公司债券之召募
阐发书》（以下简称“《召募阐发书》”）干系条件以及中国证监会对于可颐养
公司债券刊行的相关划定，晓鸣转债在本次可转债刊行之后，当公司因派送股票
股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增多的股本）、配股、
派送现款股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调理
（保留少许点后两位，终末一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。其中：P0 为调理前转股
价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，
D 为每股派送现款股利，P1 为调理后转股价。
当公司出现上述股份和/或鼓励权益变化情况时，将轮番进行转股价钱调理，
并在中国证监会指定的上市公司信息裸露媒体上刊登干系公告，并于公告中载明
转股价钱调理日、调理办法及暂停转股手艺（如需）。当转股价钱调理日为本次
刊行的可转债抓有东说念主转股请求日或之后，颐养股份登记日之前，则该抓有东说念主的转
股请求按公司调理后的转股价钱实行。
当公司可能发生股份回购、并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或鼓励权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债抓有东说念主的债权益益或
转股生息权益时，公司将视具体情况按照公说念、公道、公允的原则以及充分保护
本次刊行的可转债抓有东说念主权益的原则调理转股价钱。相关转股价钱调理内容及操
作办法将依据其时国度相关法律法例及证券监管部门的干系划定来制订。
（二）转股价钱历次调理情况
本次刊行的可转债开动转股价钱为 19.43 元/股。公司于 2023 年 6 月 12 日召
开 2023 年第二次临时鼓励大会，审议通过了《对于回购刊出 2021 年罢了性股票
激发筹谋部分罢了性股票的议案》，并于 2023 年 7 月 4 日在中国证券登记结算
有限牵累公司深圳分公司完成回购、刊早先续，本次刊出完成后，公司总股本由
价钱调理的干系划定，诱导公司干系股权激发筹谋回购刊出情况，对“晓鸣转债”
的转股价钱进行调理。“晓鸣转债”的转股价钱调理为 19.46 元/股。具体详见公
司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上裸露的《对于部分罢了性股票回
购刊出调理可转债转股价钱的公告》（公告编号：2023-108）。
（三）本次转股价钱调理的具体阐发
公司于 2024 年 11 月 15 日召开第五届董事会第十五次会议考取五届监事会
第六次会议，审议通过了《对于远隔实施 2021 年罢了性股票激发筹谋暨回购注
销罢了性股票的议案》，本次回购刊出事项依然公司于 2024 年 12 月 2 日召开的
公司于 2024 年 12 月 13 日在中国证券登记结算有限牵累公司深圳分公司完
成回购刊早先续。公司本次回购刊出波及的激发对象东说念主数为 179 东说念主，回购刊出的
罢了性股票数目为 1,942,875 股，占回购前公司总股本的 1.0252%。回购价钱为
资金开端均为自有资金。本次刊出完成后，公司总股本由 189,504,147 股减少为
裸露的《对于 2021 年罢了性股票激发筹谋罢了性股票回购刊出完成的公告》
（公
告编号：2024-129）。
凭证上述可转债转股价钱调理的干系划定，诱导公司干系股权激发筹谋回购
刊出情况，“晓鸣转债”的转股价钱进行调理。回购刊出罢了性股票适用于上述
增发新股或配股公式，计较历程如下：
P0=19.46 元/股，
A=11.49 元/股，
k=-（1,942,875/189,504,147）≈-1.0252%
P（
/ 1+k）=（19.46-11.49*1.0252%）（1-1.0252%）
/
≈19.54 元/股（按四舍五入原则保留少许点后两位）。
综上，经计较，本次罢了性股票回购刊出后，“晓鸣转债”的转股价钱调理
为 19.54 元/股。
（四）其它阐发
调理后的转股价钱于 2024 年 12 月 16 日起奏效。
转股的起止日期：2023 年 10 月 12 日至 2029 年 4 月 5 日（如遇法定节沐日
或休息日延至后来的第 1 个职责日；顺延手艺付息款项不另计息）。
四、上述事项对公司影响分析
公司本次调理转股价钱事项合乎本期债券《召募阐发书》的商定，上述事项
未对刊行东说念主平素筹谋及偿债武艺组成影响。
华西证券算作本期债券的受托贬责东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，履行
债券受托贬责东说念主职责，在获悉干系事项后，实时与公司进行了疏导，凭证《公司
债券刊行与往复贬责办法》《公司债券受托贬责东说念主执业步履准则》《可颐养公司
债券贬责办法》等干系划定、本期债券《受托贬责契约》的相关划定出具本临时
受托贬责事务讲演。华西证券后续将密切关怀刊行东说念主对本期债券的本息偿付情况
以过甚他对债券抓有东说念主利益有紧要影响的事项，并将严格履行债券受托贬责东说念主职
责。
特此提示投资者关怀本期债券的干系风险，并请投资者对干系事宜作念出孤独
判断。
特此公告。
（以下无正文）
